本片根据诺贝尔文学奖获得者海明威的《过河入林》一书改编。《过河入林》是海明威于1949年去意大利旅行和打猎回国之后所写的一部长篇小说，主人公坎特威尔上校身上有作者本人的影子。坎特威尔上校随着年龄的增长，心情日趋颓唐，到威尼斯去打野鸭作消遣，并到意大利北部凭吊过去的战场。他回忆过去的爱情，考虑到死亡的问题，感到孤独绝望。

唐末五代时期天下大乱，一股打家劫舍的土匪因荒年而走投无路，于是他们挟持了一个村长的女儿，想用她来作谈判的条件，威胁村民交出粮食。他们在用人质交换粮食时被军队埋伏围剿，老大被杀，头被高挂在城墙上，弟兄们也死伤了大半，剩下的一群残兵败卒展开了一场内部斗争，而村长的女儿——弹珠，却在这群土匪中与一个并不出色的头头有了一段爱恨交织的感情。