女警杨菁菁与卧底台警程傲群和中警华志勇合作缉捕中国地下兵工厂的香港党羽。　　党羽首领阿Paul的妹妹Edna并不赞同兄长的行动，阿Paul的党羽阿Ben却对Edna有意，怎料Edna却一心一意恋上了恋勇。　　由于傲群与志勇的背景不同，二人常常发生冲突，傲群性风流，却暗中恋上了菁菁。Paul向中国兵工厂的首领买了大批枪械，同时声东击西地派人在湾仔抢劫，以分散警方的注意力。　　志勇与阿Ben争夺Edna的芳心，但Edna与Paul的关系暴露之后，Paul软禁了Edna，Edna企图报警及说服Paul报降，可惜Paul泥足深陷，最后死于傲群枪下，而傲群亦赢得了芳芳的芳心。

抗日战争时期，苏北某地。江红缨（贾青饰）盐城抗大毕业后，被上级派往马厂铁工会组织造枪，同学沈月（王纪弦饰）凭借父亲在沭阳县城的商社开展地下斗争。江红缨发现铁工会造的枪质量低劣，由此与崔铁飞（郭家铭饰）发生争执，经当场验枪发现，铁工会生产的枪竟不比鬼子的三八大盖逊色。本地枪霸许大勇（程久溶饰）非常反感江红缨的铁工会，他趁机离间造枪大户、崔铁飞的父亲崔承宗，甚至不惜把女儿许配崔铁飞，以阻止江红缨拉其入伙。江红缨成立了铁卫队，以此来保卫铁工会。在乡长选举大会上，许大勇拉来外强中干的国军守备队长汪子文（龚轶饰），江红缨设计将他吓跑，铁工会会长吴景升（周征波饰）被选为新任乡长。恼羞成怒的许大勇不甘心失败......

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