话说这南宋年间的河北大名府，有一位名震一方的仗义疏财之士，他就是人称玉麒麟的卢俊义（马景涛饰）。其人豪迈俊敏，重义轻利，与梁山好汉豹子头林冲也多有交往。卢俊义武功高强，手下的浪子燕青同样是忠义豪杰。可叹的是，卢的老婆和和管家暗通款曲，图谋不轨。作为名震一方的富贾豪杰，卢俊义既成为朝廷官府忌惮的眼中钉，也成为梁山好汉急于拉拢的对象。官府衔恨玉麒麟，设下冤狱请君入瓮，李固和贾氏为求苟合落井下石，陷害卢俊义。与此同时，鼓上蚤时迁下山巧妙周旋，加上忠义燕青的舍生救主，水泊梁山上占有重要席位的卢俊义，其命运到了关键时刻……　　本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。

梁山与曾头市战事胶着期间，晁盖中了史文恭一箭而身亡。此时，被梁山好汉救上山的卢俊义一心要报恩，提出拿下史文恭作为投名状入伙梁山。卢俊义带燕青以卧底身份潜入，经过重重危机终于拿下曾头市，生擒史文恭。