20世纪30年代的上海滩，十里洋场，霓虹闪烁，各方势力盘根错节，此消彼长，上演一出又一出的惊现大剧。人称白狼的白帮帮主白正擎（刘恺威饰）豪气冲天，在刀光剑影中从容前行，他在险象环生的名利场邂逅了从小孤苦伶仃的女魔术师蒋心（唐嫣饰），生死考验让他们结下不解的因缘。在一列火车上，蒋心与女贼杜小寒（杨蓉饰）邂逅，后者见利起意，陷害蒋心后冒对方之名走入豪门叶家，摇身变成了千金小姐。而侥幸见到一条命的蒋心则失去了记忆，她却由此成为白正擎口中所说的未婚妻。　　乱世之秋，两个平凡女子在命运的驱动下，各自走上了复杂曲折的人生……

四名女子在狱中组了一个乐团，是她们用音乐摆脱监狱的桎梏，在一次前往警方舞会中表演的途中，她们企图逃脱，并且摇滚传达她们心灵深处最深的呐喊，在警员的严密缉捕下，班迪斯乐团一次又一次地逃过警方的围捕一路逃亡、演唱，很快就声名大噪，然而支持者的拥护，却不能换来自由，就在穷途末路之际，各自逃亡的她们又再度聚合，只为一次完美的演唱，在整个逃亡过程中，友谊的彰显，人性的考验，历历在目，全篇故事摇滚有余，亦为公路电影老调新唱。

女贼白小燕出狱那天，即受到陈探长的提醒，黑社会头子严方已回港，定会再次利用小燕的身手作恶·而小燕只想改过自新·碰巧小燕结识了探长的弟弟嘉亮，嘉亮在城中的首富林家当家庭教师（指导明仔功课）,因此介绍小燕到林家工作·不出探长所料，严方早已监视小燕的行踪，等待时机威胁小燕作案·嘉亮与小燕相恋，林家夫妇外游，明仔无意中透露了家中夹万的秘密，严方于是以嘉亮的性命威胁小燕动手·小燕本宁死不屈，但嘉亮比她自身更重要，迫于无奈听从严方的命令·严方得到珠宝后，想杀小燕灭口，嘉亮亦险被吊死，幸得探长及时相救·事实上林家夫妇外游，明仔泄露秘密，全是探长一手安排，好待严方中计·