斯坦顿（布莱德利·库珀BradleyCooper饰）是一个穷困潦倒的男人，误打误撞之中来到了流动马戏团，在这里，他凭借着自己的聪明才智为自己某得了一份差事——为塔罗牌占卜师赞娜（托妮·科莱特ToniCollette饰）和她的情人皮特（大卫·斯特雷泽恩DavidStrathairn饰）工作。从这两个人身上，斯坦顿学会了如何依靠巧舌如簧和敏锐观察来施展观众们眼中的“魔法”。　　与此同时，斯坦顿还在马戏团里邂逅了名为茉莉（鲁妮·玛拉RooneyMara饰）的女孩，随着时间的推移，斯坦顿和茉莉之间产生了感情。最终，斯坦顿带着茉莉离开了马戏团，他们坚信他们能够靠自己的双手打开一片属于他们的天地。一晃眼多年过去，虽然斯坦顿在占卜圈已经小有名气，但他并不满足，渴望更多的金钱。此时，一个名叫莉莉丝（凯特·布兰切特CateBlanchett饰）的女人出现在了他面前。

生活让野心勃勃的马戏团学徒蒂龙.鲍尔变成一个欺诈的艺术家和逐渐地进入一个假宗教性的印度教，他的生活从此就开始围着其导师旋转。与此同时，人翁斯丹并没有为五光十色的嘉年华会所迷恋而停留，因为他的心早就飞去了高档夜晚俱乐部......

本片由羅維自導自演，胡燕妮、張仲文及張沖兩旦一生主演。故事描述，張沖被殺，張仲文自認是兇手，文供述，沖原為己舊友，後卻追求其女胡燕妮；妮失身後，向文提婚訊，文不允，妮不惜離家；後妮被誘作歌女養家；一夜，妮回家見沖與一女偷情，這才大悟，但又不能自拔；後妮忽遇破產老父羅維，當夜一家團聚；此時沖卻出現，文不欲公開沖與妮關係，願隨沖至其別墅談判，不料，沖向文施暴，文遂拿刀刺沖……但作供至此，羅忽自稱是原兇……