小大卫麦克林有一个问题——镇上所有的成年人在看到奇怪的灯光在他家附近的一座小山后不久就开始做出奇怪的行为。随着越来越多的成年人受到影响，他必须向漂亮的布莱克医生寻求保护。最终，他必须以一个不同寻常的结论来面对自己的恐惧。

小大卫麦克林有一个问题——镇上所有的成年人在看到奇怪的灯光在他家附近的一座小山后不久就开始做出奇怪的行为。随着越来越多的成年人受到影响，他必须向漂亮的布莱克医生寻求保护。最终，他必须以一个不同寻常的结论来面对自己的恐惧。

5月9日的傍晚，肯塔基州某地燃烧的牛群狂奔过农场，一架飞碟腾空而起……美国政府很快探知火星人的飞碟已集结在地球周围，经过一番思量，美国总统戴尔（杰克•尼科尔森JackNicholson饰）决定向世界发布火星人到来的消息。在白宫中，总统夫人玛莎（格伦•克洛斯GlennClose饰）和女儿戴菲（娜塔丽•波曼NataliePortman饰）面对火星人到来像谈论一场寻常的访问活动；在纽约，从事新闻业的史东与娜塔莉正在筹备采访唐纳博士（皮尔斯•布鲁斯南PierceBrosnan饰）；在堪萨斯，瑞奇的哥哥即将担任接见火星人的守卫军人；在拉斯维加斯，昔日拳王拜伦如今为家庭生计苦苦工作。终于到了火星人降临的时刻，他们发出了和平的信号，但之后却是大开杀戒，火星人一再的戏弄政府高层，人们束手无策，然而，真正能战胜火星人的武器出乎了所有人的预料……

地铁工人在挖掘过程中发现一个装有尸骨的奇怪坑洞，却不知道因此唤醒沈睡已久的远古恶灵，人类命运即将面临空前危机。