故事发生在南宋、金、西夏并立的时代，身为西夏国七皇子的李纯洪(洪七)文不修、武不济，但是擅长做菜喜欢美食。被父皇李仁孝派到南宋学习汉民族文化，不料途中被大皇子李纯霸截杀而失去记忆，随救命恩人青嫣姑娘来到缥缈峰灵鹫宫。在灵鹫宫习得逍遥游和降龙十八掌的招式，并与青嫣姑娘结尾夫妻。不料在前往南宋的途中与青嫣姑娘失散沦为乞丐。后经历了为父报仇、手足相残，痛失爱妻等一系列悲惨经历之后，最后成长为丐帮中最杰出的帮主。

讲述了主人公武状元苏灿打压贩卖大烟的天门教时意外受伤失忆，流落街头沦为乞丐苏乞儿，在做乞丐的时候被金枝和小果母女收留。因为鸦片烟膏泄露，小果被天门教抓走，苏乞儿为了救照顾自己的小女孩小果，破坏了天门教的阴谋，最终与官府一起铲除天门教的故事。

清朝嘉庆年间，直隶永年县青年杨露蝉（王群饰）自幼习武。为求精进，他按照蒙师的指点来到河南省温县陈家沟，准备拜太极高手陈长兴为师。谁想甫入陈家沟便因路见不平与陈的徒弟大打出手，而陈脾气执拗，拒不收徒。杨露蝉虽精诚中肯，却始终未能令陈回心转意。杨气愤不过，绝尘离去，并发誓十年后学成归来，与陈一较高下。在此之后，他先后拜曾大业、宗胜荪等人为师，最终师徒皆反目成仇。辗转三年，落魄的杨露禅重返陈家沟。此时他不惜以刀破面，扮成乞丐进入陈家，只为学成陈氏绝学…… 　　本片根据太极高手杨露蝉的事迹改编，杨师从陈长兴，后经不断改造精进演化出杨式太极拳。