记总督察李铁柱，接手调查一单有关警员与黑社会勾结的案件、目标人物是重案组探长黄振雄与他手下的一班探员。雄由于得到黑社会之助而破不少案件，但亦收受黑社会之利益而有违法纪，李铁柱欲搜集雄等人之罪证，但由于雄亦是干练之警务人员，擅于隐藏罪证来逃避法律的制裁，所以李一时间不能将雄绳之于法。其后有新加入队长名昌加入雄的行列、昌是一个正直的警务人员，雄欲收买间失败，而李亦乘机利用昌来搜集雄之罪证据来拘捕雄，而雄就是畏罪自杀。

1937年，日本侵华战争爆发，万里山河，生灵涂炭。在日寇铁蹄蹂躏之下，当时的首都南京亦难逃沦陷命运。　　南京政府小公务员魏端本（邵峰饰）被迫抛下结发妻王玉兰，随逃难人潮撤往陪都重庆。路上魏偶遇小他六岁的美丽少女田佩芝（陈好饰），同为天涯沦落人，两个孤独之人惺惺相惜，最终结为夫妻。　　时光一晃，六七年岁月转瞬即逝。魏氏夫妇已育有一双子女。魏端本供职于某政府机关，他老实诚恳，迂腐木讷，以稀薄的工资支撑着这个小家；田佩芝虽为人母，却始终保持着天真活泼的性格，难耐贫苦无聊生活且虚荣浮华的她迷上赌博，从最初的小打小闹到后来的大出大进，导致家中的生活愈加捉襟见肘，夫妻间的口角也成家常便饭。　　田深陷赌局，难以自拔，为了筹得赌资，不惜结交黑心商人和放贷者。随着范宝华（于和伟饰）、洪五爷（袁苑饰）和朱四奶奶（何赛飞饰）等人的出现，魏家从此在黑暗泥潭中越陷越深……　　本片根据张恨水同名原著改编。