影片艺术再现了杰出的无产阶级革命家、军事家陈赓将军1946年率部转战晋南前线，采取运动战、近战、夜战和集中优势兵力打歼灭战等办法，歼灭号称"天下第一旅"的国民党王牌部队的故事。

北阀战争时期，黄埔门生陈赓（侯勇饰）救出了危难之机的蒋介石（孟美饰），蒋对他心存感激。不久，陈赓来到上海特科做地下工作，在周恩来（刘劲饰）的直接领导下进行锄奸惩叛的艰苦斗争。三十年代初，他不幸落...

陈赓（杨绍林饰）和玛丽（徐金金饰）被押往南昌行营，不甘心的蒋介石（赵恒多饰）亲自出马劝陈脱共，陈义正辞严驳斥蒋的反动主张。面对眼前这个欲放不可、欲杀不能的共产党人，蒋又把陈赓押返南京，准备用长期关押来摧毁陈的意志。陈在软禁期间，本着两耳不闻窗外事的心态麻痹敌人，暗中争取宪兵班长，安排玛丽逃出禁闭地，把材料交与鲁迅（任广智饰）。鲁迅即刻找到宋庆龄（肖惠芳饰），把狱中照片交给她，宋庆龄看到陈赓狱中遭遇，义愤填膺，她马上面见蒋介石，逼他放人。蒋见阴谋败露，更怕宋庆龄将他幽禁陈赓一事见诸报端，虽万般不情愿，但不得不释放陈赓......

1930年代，与敌作战受伤的红军师长陈赓（杨绍林饰）只身赴上海就医，由于叛徒出卖，不幸被捕。蒋介石（赵恒多饰）闻讯大喜，由于陈原是黄埔军校学生，与蒋有师生之谊，并在东征中救过蒋的命，更有救命之恩，他派夫人宋美龄（朱可心饰）前去做工作，劝陈脱离共产党，但遭拒绝。陈被押到南京后，蒋煞费苦心，先是许以高官厚禄，后又威逼利诱，陈软硬不吃，最终，敌人把他投入监狱。在狱中，陈与同关牢房的教会学生玛丽（徐金金饰）互诉身世，并给玛丽讲述革命道理，玛丽深受感染。狱外，以宋庆龄（肖惠芳饰）为首的进步人士陈词痛斥南京当局残害共产党人和无辜民众的罪行......